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    为了避免和大量变民军交战耗费实力，王孝师派人远赴洛口晋见李密，表示愿意遵从李密的号令，为此王孝师得到了将军的称号，成为了瓦岗军众多杂牌将军的一员，虽说他表态尊李密为主，实际上，李密鞭长莫及，根本就指挥不了他地部队，他只是挂瓦岗的羊头，卖地却是自治这个狗肉。

    当初，李密派出使者前来渤海，北海，齐郡等地，号称各路变民军在王薄的率领下进攻平原高畅，当时，像孙宣雅，公顺，伏德，郑虔符等各路英豪皆领命行事，唯有王孝师借口病重，并未出兵，李密也将他无可奈何。

    在没有看清楚天下大势的最终走向之前，像王孝师这样割据一方的军阀是不会轻易向某个势力投下所有赌注的。

    战斗的结果证明了他的高瞻远瞩，王薄，孙宣雅等人大败而归，实力都受到了不同程度的损伤，大量流贼遁入豆炕等深山大泽之，歇息养伤，王孝师治下的渤海郡匪盗之流也大量减少，要不是高畅集团的势力委实太大了，就在一侧咄咄逼人，说不得他还要为高畅拍掌叫好。

    很快，他得到了高畅击败罗艺平定幽州的消息，他心感到了一阵不安，在他看来，太行以东，黄河以南已经没有任何势力能够抵挡得住高畅大军的步伐了。

    按照他的本意是就此向高畅输诚，将瓦岗青色镶红滚边旗换为夏国火红色的凤凰战旗，其他的仍然换挡不换药，渤海郡依旧由他治理，他的军队仍然由他统率，在他看来，渤海只是区区一郡之地，又在大海边，为了夺取天下，高畅是不会对此大费周章的，只要他承认夏国政权就行了。

    日后，高畅若是无力夺取天下，到时再易帜也未尝不可啊！

    然而，郡内的一些高门大族和豪强势力都反对他这样做，在这些时代精英看来，高畅所颁布的

    令对那些贱民太过照顾了，对世家豪族的发展有所限不尊圣人，狂妄地自称神灵下凡，打压儒，道，释三家，因此，断不可与之同流合污，在他们想来，高畅就算平定了幽州，和幽州铁骑一番大战，实力也肯定有所损伤，断不会这么快就派兵进攻渤海，他多半会修身养息，积累钱粮，为大军日后南下争夺原腹地打下基础，像渤海这样对其毫无威胁的小势力多半会置之不顾，所以，没有必要为了一时的安全向其投诚。

    王孝师之所以能占据渤海，完全是因为他得到了豪族的，所以，面对大多数豪族的反对，他只好否决了向高畅投诚的计划。

    然而，出乎那些精英份的意料，高畅回到河间不久，一只夏军就渡过运河，进入了渤海地界。

    七月五日，李靖攻清池。

    当地豪族段玉章蛊惑当地军民，说夏军乃虎狼之军，一旦城破，必定屠城三日，杀累收刀，于是，他募集了本族勇士和当地青壮协助郡丁守城，殊死抵抗。

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    然而，士气不管如何高涨，也是需要一些客观条件的。

    清池这个城池城墙低矮，没有护城河，夏军来得太过突然，城防工事也为修筑，郡兵武器甲冑都不齐全，而与之相比，夏军的攻城器械甚为齐全，几乎是不需要什么休整，就搭建起了冲车和投石机，只是一个冲锋，前锋部队就上了城墙，攻破了清池。
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